TÉRMINOS Y CONDICIONES PARA CLIENTES DE CRISA LIBBEY MÉXICO

 

  1. Aceptación y términos aplicables

1.1    Los Términos y Condiciones para Clientes (los “Términos”) que se establecen en el presente documento son aplicables para y forman parte integral de todas las cotizaciones, ofertas y ventas hechas por Crisa Libbey México, S. de R.L. de C.V. (“Libbey”), todas las aceptaciones, reconocimientos y confirmaciones que haga Libbey sobre cualquier orden de compra del Comprador y cualquier contrato (“Contratos”) relacionado con la venta de Libbey y la compra del Comprador de productos y servicios (“Productos”), a no ser que y en la medida en que Libbey lo establezca expresamente por escrito en un documento firmado por un representante autorizado por Libbey.

1.2    POR VIRTUD DEL PRESENTE DOCUMENTO LIBBEY EXPRESAMENTE RENUNCIA E IGNORA CUALQUIER TÉRMINO O CONDICIÓN ESTABLECIDO EN LOS DOCUMENTOS EMITIDOS POR EL COMPRADOR, AUNQUE SEAN CONSISTENTES, ADICIONALES O CONTRADICTORIOS A ESTOS TÉRMINOS, EMITIDOS POR LIBBEY ANTES O DESPUÉS DE LA EMISIÓN DE ALGÚN DOCUMENTO QUE CONTENGA O QUE HAGA REFERENCIA A LOS PRESENTES TÉRMINOS, Y NO PODRÁN APLICARSE DICHOS TÉRMINOS A CUALQUIER VENTA HECHA POR LIBBEY AL COMPRADOR Y NO SERÁN VINCULANTES A LIBBEY EN NINGUNA MANERA.

  1. Precios

2.1    Los precios se basan en la entrega de conformidad con el Incoterm acordado por Libbey. Los precios no incluyen los impuestos, derechos o aranceles similares que se hayan promulgado o se promulguen en un futuro y que sean aplicables a los Productos. Libbey agregará los impuestos, derechos o aranceles respectivos a los precios de venta en los que la legislación requiera o faculte a Libbey para pagarlos o cobrarlos y éstos deberán de ser pagados por el Comprador junto con el precio.

  1. Condiciones de pago

3.1    El precio neto deberá de ser pagado dentro de los 30 días siguientes a la fecha de la factura o en cualquier otro plazo que Libbey indique en la caratula de la factura correspondiente. La aplicación de descuento por pago anticipado no está permitida a menos que Libbey lo establezca por escrito. Adicionalmente a todos los derechos y recursos que Libbey pudiera tener de conformidad con la legislación aplicable, en caso de retraso en el pago puntual del precio, se devengarán intereses sobre dichos pagos a la tasa que resulte más alta entre la tasa anual del 18% o a la tasa del interés legal aplicable y dichos intereses se generarán desde la fecha de entrega hasta que sean pagadas completamente.

3.2    Todas las entregas de los Productos que Libbey acuerde se encuentran sujetas en todo momento a la aprobación del crédito de Libbey. Libbey podrá exigir por adelantado el pago total o parcial de los Productos o podrá imponer cualquier otra condición de pago en caso que, a su juicio, la situación financiera del Comprador no justifique la producción o entrega de los Productos, y tendrá el derecho de suspender, aplazar o cancelar cualquier actuación llevada a cabo.

3.3    En caso que el Comprador incumpla con el pago de alguna cantidad, tarifa u adeudo o en caso de cualquier otro incumplimiento a sus obligaciones, Libbey tiene el derecho de rehusarse a cumplir con y/o abstenerse de entregar cualquier Producto hasta que el Comprador se encuentre al corriente con sus pagos así como el derecho de suspender, retrasar o dejar de cumplir con cualquiera de sus obligaciones. Lo anterior en adición a y sin reemplazar los derechos y recursos existentes de conformidad con la legislación aplicable.

  1. Entrega y cantidades

4.1    Los Productos se entregarán de conformidad con el Incoterm acordado por Libbey. Las fechas de entrega que Libbey informe o reconozca son fechas aproximadas y Libbey no es responsable ni incumplirá con sus obligaciones frente al Comprador en caso que  entregue los Productos en una fecha anterior o posterior a la fecha de entrega. Libbey se esforzará de manera razonable para cumplir con las fechas de entrega informadas o reconocidas por Libbey siempre que el Comprador le haya proporcionado toda la información de la orden de compra y de la entrega de los Productos dentro de un plazo tiempo suficiente y con anterioridad a la fecha de entrega.

4.2    El Comprador notificará por escrito a Libbey del incumplimiento en la entrega y le otorgará un plazo de 30 días para subsanar dicho incumplimiento. En caso que Libbey no entregue los Productos dentro del plazo de los 30 días, el Comprador solamente tendrá el derecho de cancelar la parte de la orden que fue afectada o no entregada.

4.3    El riesgo de la pérdida de los Productos será transferido de Libbey al Comprador al momento de la entrega de los Productos en el punto de entrega indicado por el Incoterm aplicable.

4.4    En caso que la producción de Libbey sea reducida por cualquier motivo, Libbey tendrá el derecho de distribuir su producción y los Productos disponibles entre sus distintos clientes a su sola discreción y consecuentemente tendrá el derecho de vender y entregar al Comprador una cantidad menor de la que se especifica en el Contrato u orden de compra, según sea el caso.

 

  1. Cumplimiento de las Leyes de Exportación y Sanciones Económicas de los Estados Unidos de América

5.1    El Comprador no deberá vender, transferir, o de algún modo disponer de algún producto originario de los Estados unidos de América, así como cualquier software, información técnica, documentación o cualquier otro producto o materiales relacionados con dicho producto que haya adquirido de conformidad con alguna Orden de Compra y/o Contrato a cualquier tercero o de alguna manera realizar algo que pudiera representar una violación a las regulaciones de control de exportación o a las reglas relacionadas con las sanciones económicas impuestas en los Estados Unidos de América (actualmente vigentes o que sean emitidas posteriormente). Dichas regulaciones de exportación prohíben sin limitar, exportaciones, transbordos, re-exportaciones de productos a: (A) países, regiones, personas u organizaciones sujetas a sanciones económicas de conformidad con lo publicado en http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx; y/o (B) entidades o individuos señalados por el gobierno de los Estados Unidos de América como: Personas Nacionales Designadas Especialmente, Lista de Personas Denegadas, Lista No Verificada, Lista de Inhabilitados, lista de Entidades, todas ellas publicadas en: http://www.bis.doc.gov/complianceandenforcement/liststocheck.htm.

  1. Garantía limitada y renuncia

6.1    Libbey garantiza que al momento de enviar los Productos desde sus instalaciones éstos: (A) no tendrán defectos, (B) cumplirán sustancialmente con todas las especificaciones aplicables; (C) cumplirán con los requisitos establecidos en las leyes aplicables, y (D) excepto por los diseños proporcionados por el Comprador, no violan los derechos de propiedad intelectual de terceros.

6.2    Exclusivamente en relación con los productos de vidrio para el hogar cuya superficie externa esté decorada (mismos que se encuentran dentro del alcance de la sentencia acordada que se indica a continuación), Libbey no será responsable por cualquier violación o supuesta violación de cualquier declaración o garantía contenida en el Contrato (o en estos términos) que se base en la pretensión de que esos productos violan la sección 25249.5 del Código de Seguridad y siguientes y Salud de California. ("Proposición 65"), y Libbey no estará obligado a indemnizar, defender y mantener en paz y a salvo al Comprador en relación con cualquier pretensión de que esos productos violan la Proposición 65, siempre que estos productos cumplan con los estándares de la sentencia acordada entre Whitney R. Leeman, Ph.D. et al., como demandantes, y Libbey Glass Inc., et al., como demandados, Caso No. CGC-03-422691 (San Francisco, Corte Superior de Justicia de California.).

6.3    LA GARANTÍA QUE SE EXPRESA CON ANTERIORIDAD REMPLAZA TODAS LAS GARANTÍAS EXPRESAS O IMPLÍCITAS, INCLUYENDO SIN LIMITAR CUALQUIER GARANTÍA IMPLÍCITA DE COMERCIALIZACIÓN O IDONEIDAD CON UN PROPÓSITO EN ESPECÍFICO. LIBBEY RENUNCIA ESPECÍFICAMENTE A CUALQUIER OTRA GARANTÍA QUE NO HAYA SIDO EXPRESAMENTE COMUNICADA POR LIBBEY POR ESCRITO. LIBBEY NO HACE NINGUNA DECLARACIÓN O EMITE GARANTÍA ALGUNA RESPECTO DE CAMBIOS OR MODIFICACIONES HECHAS A LOS PRODUCTOS UNA VEZ QUE LOS MISMOS HAYAN SIDO EMBARCADOS Y HAYAN ABANDONADO LAS INSTALACIONES DE LIBBEY, TAMPOCO RESPECTO DE ALGÚN LOGOTIPO, DISEÑO O SPECIFICACIONES QUE USTED HAYA PROVEIDO A LIBBEY. LIBBEY EXPRESAMENTE RENUNCIA A CUALQUIER OTRA GARANTÍA.

  1. Indemnización

7.1    Libbey defenderá, indemnizará y mantendrá en paz y a salvo al Comprador y a sus directores, funcionarios, empleados, agentes y filiales (en conjunto, las "Partes Indemnizadas") de toda responsabilidad, sanción, multa, pérdida, daño, juicio y gasto (en conjunto las "Pérdidas"), en la medida en que surjan de o que se relacionen con alguno o varios de los siguientes: (A) La violación de Libbey a los Términos aquí establecidos, (B) la violación de Libbey a derechos de propiedad intelectual, siempre que el elemento que presuntamente viole dichos derechos haya sido diseñado únicamente por Libbey y que esté presente en el Producto al momento de su envío desde las instalaciones de Libbey, (C) Que Libbey o los Productos infrinjan o incumplan con la legislación aplicable, siempre y cuando el elemento que presuntamente infringe la ley esté presente en el Producto al momento de su envío desde las instalaciones de Libbey, o (D) la lesión o muerte de cualquier persona o pérdida o daños a propiedad siempre que se originen por defectos en los Productos que suministre Libbey al Comprador, siempre que el defecto esté presente en el Producto al momento de su envío desde las instalaciones de Libbey.

7.2    Las obligación de indemnización de Libbey se encuentran sujeta a cada una de las siguientes condiciones: (A) El Comprador debe esforzarse para preservar y entregar a Libbey cualquier Producto del cual reclama la indemnización, (B) el Comprador deberá notificar prontamente a Libbey por escrito de dicha reclamación (dicha notificación deberá enviarse antes de que expire el plazo aplicable para ejercer alguna acción legal de responsabilidad civil), (C) la presente indemnización no surtirá efectos en la medida en que la pérdida sea resultado de la negligencia o conducta dolosa del Comprador o algún tercero que no sea Libbey, y (D) El Comprador y Libbey no podrán resolver las reclamaciones sin la aprobación del otro a no ser que en cada caso la solución libere de toda responsabilidad a la otra parte.

7.3    El comprador defenderá, indemnizará y sacará en paz y a salvo a Libbey, así como a sus directores, ejecutivos, empleados, agentes y afiliados (en conjunto “Partes Indemnizadas de Libbey”) respecto de cualquier Pérdida, en la medida que se relacionen con: (A) algún incumplimiento por parte del Comprador respecto de este Contrato; (B) cualquier accidente o muerte de cualquier persona, así como la pérdida o el perjuicio a cualquier propiedad, en la medida en que no sea responsabilidad de Libbey de conformidad con la sección 6.1; o (C) cualquier diseño o propiedad intelectual proporcionada por el Comprador o por terceros a Libbey.

7.4    NO OBSTANTE LO ANTERIOR Y EN LA MEDIDA EN QUE SE ENCUENTRE PERMITIDO POR LA LEGISLACIÓN APLICABLE, LIBBEY NO SERÁ RESPONSABLE POR LA PÉRDIDA DE GANANCIAS O AHORROS, PÉRDIDA DE BUENA VOLUNTAD O REPUTACIÓN, NI POR LOS DAÑOS INDIRECTOS, INCIDENTALES, PUNITIVOS, ESPECIALES, QUE RESULTEN O QUE SE RELACIONEN CON LA ORDEN DE COMPRA, EL CONTRATO O LA VENTA DE LIBBEY DE CUALQUIER PRODUCTO O SU USO, INDEPENDIENTEMENTE DE QUE DICHOS DAÑOS SE BASEN EN UN AGRAVIO, GARANTÍA, CONTRATO O AUN CUANDO LIBBEY SEPA O RECONOZCA LA POSIBILIDAD DE TALES DAÑOS.

  1. Retiro de Productos y Devoluciones

8.1    Bajo ninguna circunstancia podrá el Comprador solicitar el retiro o reemplazo de productos de Libbey sin el consentimiento previo y por escrito de Libbey, salvo que dicha autorización provenga de la autoridad competente en la materia o de algún requerimiento conforme a la ley.

8.2    Bajo ninguna circunstancia podrá el Comprador devolver productos a Libbey sin su previo consentimiento. Libbey no estará obligado a aceptar la devolución y cualquier posible aceptación por parte de Libbey queda a su sola discreción según lo amerite el caso.

8.3    No se podrán modificar, cancelar o devolver Órdenes de Compra de productos cuando: (A) los bienes objeto de la Orden de Compra incluyan productos que hayan sido decorados de conformidad con las especificaciones y requerimientos del Comprador y/o (B) los bienes objeto de la Orden de Compra hayan sido producidos por Libbey específicamente para el Comprador y no puedan ser comercializados por algún otro Comprador de Libbey.

  1. Información Confidencial

9.1    El Comprador reconoce que toda la información técnica, comercial y financiera que Libbey revele al Comprador es Información Confidencial de Libbey. El Comprador no podrá revelar la Información Confidencial a terceros y solamente la podrá utilizar con el propósito acordado por las partes de conformidad con los presentes Términos.

9.2    “Datos Personales”. Las Partes cumplirán con la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de Particulares.

9.3    Toda la Información Confidencial permanecerá propiedad exclusiva de la parte emisora y nada de lo que se establece en estos Términos se entenderá como un otorgamiento o una cesión expresa o implícita para transferir, ceder, licenciar o arrendar algún derecho, título o interés que se tenga sobre la Información Confidencial. Los acuerdos establecidos en el presente documento son razonables y necesarios para proteger los intereses comerciales de las partes. En caso de incumplimiento o violación de la parte receptora a lo establecido en la Sección 7, la parte emisora tendrá, con independencia de cualquier otro derecho y recurso disponible conforme a derecho o en equidad, el derecho a exigir el pago de los daños por una cantidad igual a la cantidad total de la orden de compra.

9.4    Tras la terminación anticipada de la orden de compra, del Contrato o según Libbey lo solicite, lo que suceda primero en tiempo, el Comprador deberá devolver a Libbey toda la información por escrito, informes, análisis y materiales entregados al Comprador o preparados por el Comprador para Libbey que se relacionen con la orden de compra o el Contrato. El Comprador no deberá utilizar el nombre de Libbey o la existencia de la relación entre Libbey y el Comprador con fines publicitarios o promocionales. Excepto por lo establecido en las leyes aplicables, el Comprador no deberá divulgar a la prensa, al público ni organismos gubernamentales los asuntos relacionados con las órdenes de compra, Contratos o estos Términos sin el consentimiento previo y por escrito de Libbey. Los derechos y obligaciones de las partes que se establecen en la Sección 7 subsistirán la expiración o terminación de estos Términos o cualquier Contrato, y seguirán obligando a las partes, sus empleados, sucesores, herederos y cesionarios.

9.5    Las obligaciones de las partes que se establecen en esta Sección 7 se encuentran sujetas a los artículos 82 al 86 bis, 213, 214 y 223 de la Ley de la Propiedad Industrial (y todas las demás disposiciones aplicables de dicha ley).

  1. Anti-Corrupción

10.1  El Comprador deberá cumplir con las políticas de anti-soborno de Libbey según sean modificadas de tiempo en tiempo.

  1. Fuerza mayor

11.1  Libbey no será responsable por el incumplimiento o retraso en el cumplimiento si: (A) resultan de interrupciones en el proceso de fabricación, o (B) el incumplimiento o el retraso se debe a causas de fuerza mayor según se define a continuación o por la ley.

11.2  Si el incumplimiento se origina por las causas señaladas en la Sección 9.1, Libbey suspenderá la entrega mientras perdure dicho incumplimiento sin que tenga responsabilidad frente al Comprador por cualquier daño que resulte de ella.

11.3  "Fuerza Mayor" significa e incluye cualquier circunstancia o acontecimiento fuera del control de Libbey – independientemente de que pudieran ser previstas al momento de la orden de compra o del Contrato- por el cual Libbey no estará obligado a cumplir sus obligaciones, incluyendo el incumplimiento de cualquiera de los proveedores de Libbey. Si el evento de fuerza mayor se extiende por 3 meses consecutivos (o si se espera que el retraso perdure por 3 meses consecutivos), Libbey tendrá derecho de cancelar la totalidad o parte de la orden de compra o del Contrato sin ninguna responsabilidad hacia el Comprador.

  1. Cesión y compensación

12.1  El Comprador no podrá ceder los derechos u obligaciones establecidos en estos Términos o en cualquier Contrato sin el consentimiento previo y por escrito de Libbey. El Comprador no tendrá el derecho de retener o reducir los pagos ni de compensar reclamaciones actuales o futuras por los pagos adeudados por los Productos vendidos bajo estos Términos o bajo cualquier otro contrato que el Comprador tenga con Libbey o con sus filiales y se obliga a pagar las cantidades que se establecen en el presente, independientemente de cualquier  compensación reclamada que pueda alegar el Comprador o algún tercero en su nombre.

  1. Legislación y jurisdicción aplicable

13.1  Todas las ofertas, confirmaciones, pedidos, Términos y Contratos se regirán e interpretarán de conformidad con las disposiciones del Código de Comercio de los Estados Unidos Mexicanos, con independencia de los conflictos de principios de leyes. Todos los conflictos que surjan de o se relacionen con estos Términos o con cualquier Orden de Compra o Contrato deberá de ser resuelto primeramente mediante consultas y negociaciones de buena fe con un espíritu de cooperación mutua entre las partes. Todos los conflictos que no puedan resolverse amistosamente se someterán a la jurisdicción exclusiva de los tribunales de Monterrey, Nuevo León, México, renunciando a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles por razón de su domicilio presente o futuro o por cualquier otra causa. Adicionalmente, las partes renuncian expresamente a someter los Términos a las reglas de la Convención de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional (CNUDMI), incluyendo la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG). Nada de lo establecido en esta Sección 11 limita los derechos de Libbey o del Comprador que se confieren en las leyes sobre la compensación o para tomar cualquier acción para salvaguardar la posibilidad de recurrir a la otra parte.

  1. Terminación

14.1  Sin prejuicio a los derechos o recursos que Libbey pueda tener bajo los Términos, cualquier Contrato o por ley, Libbey tendrá el derecho de terminar con efectos inmediatos y sin responsabilidad alguna, cualquier Orden de Compra o Contrato o cualquiera de sus secciones mediante notificación escrita al Comprador En caso de: (a) incumplimiento del Comprador a cualquiera de estos Términos o cualquier Contrato; (b) en caso que el Comprador sea declarado en quiebra o concurso mercantil, que se le designe un síndico o en caso de cualquier cesión se realizada en beneficio de los acreedores del Comprador.

14.2  Todos los pagos que deban hacerse en virtud de la Orden de Compra o del Contrato vencerán y deberán ser liquidados en caso que cualquiera de los eventos mencionados en la Sección 12.1 se lleve a cabo. En caso de cancelación o terminación de alguna Orden de Compra o Contrato, todos los términos y condiciones que las partes acordaron para subsistir, subsistirán ante dicha cancelación, terminación o expiración.

  1. Notificaciones

15.1  Todas y cada una de las notificaciones relacionadas con el presente que deban ser enviadas a Libbey se harán a nombre Libbey México, S. de R.L. de C.V. o a Crisa Libbey México, S. de R.L. de C.V. (según corresponda) a la dirección Jose Maria Vigil 400, Col. Del Norte, Monterrey, Nuevo León, México CP 64500 con atención al departamento legal.

  1. Misceláneos

16.1  Si alguna de las secciones del presente documento es declarada inválida no afectará a las porciones restantes del mismo y se considerará que los presentes Términos serán interpretados como si la sección inválida no hubiese sido insertada.

16.2  No se considerará como renuncia de las partes el no ejercicio o el retraso en el ejercicio de cualquier derecho o recurso que se suscite en relación con los Términos y con cualquier Contrato. Ni se deberá considerar que el ejercicio total o parcial de cualquier derecho o recurso que se suscite pueda prelucir el ejercicio ya sea presente o futuro de los mismos o el ejercicio de cualquier otro derecho o recurso que se originen de los Términos, Contratos, documentos relacionados con los mismos o por la ley.

16.3  Los Términos solamente podrán ser modificados o cambiados mediante el acuerdo por escrito firmado por el representante autorizado de Libbey.

16.4  Los Términos serán vinculantes para las partes, sus representantes legales, sucesores, herederos y cesionarios autorizados.

16.5  Los Términos podrán ser preparados en varios idiomas. En caso de conflicto, la versión en español subsistirá.