TÉRMINOS Y CONDICIONES PARA CLIENTES DE CRISA LIBBEY MÉXICO

1. Aceptación y términos aplicables

1.1 Los Términos y Condiciones para Clientes de Crisa Libbey México (los “Términos”) que se establecen en el presente documento son aplicables para y forman parte integral de todas las cotizaciones, ofertas y ventas hechas por Crisa Libbey México, S. de R.L. de C.V. (“Libbey”), todas las aceptaciones, reconocimientos y confirmaciones que haga Libbey sobre cualquier orden de compra del Comprador y cualquier contrato (“Contratos”) relacionado con la venta de Libbey y la compra del Comprador de productos y servicios (“Productos”), a no ser que y en la medida en que Libbey lo establezca expresamente por escrito en un documento firmado por un representante autorizado por Libbey.

1.2 POR VIRTUD DEL PRESENTE DOCUMENTO LIBBEY EXPRESAMENTE RENUNCIA E IGNORA CUALQUIER TÉRMINO O CONDICIÓN ESTABLECIDO EN LOS DOCUMENTOS EMITIDOS POR EL COMPRADOR, AUNQUE SEAN CONSISTENTES, ADICIONALES O CONTRADICTORIOS A ESTOS TÉRMINOS, EMITIDOS POR LIBBEY ANTES O DESPUÉS DE LA EMISIÓN DE ALGÚN DOCUMENTO QUE CONTENGA O QUE HAGA REFERENCIA A LOS PRESENTES TÉRMINOS, Y NO PODRÁN APLICARSE DICHOS TÉRMINOS A CUALQUIER VENTA HECHA POR LIBBEY AL COMPRADOR Y NO SERÁN VINCULANTES A LIBBEY EN NINGUNA MANERA.

2. Precios

2.1 Los precios se basan en la entrega de conformidad con el Incoterm acordado por Libbey. Los precios no incluyen los impuestos, derechos o aranceles similares que se hayan promulgado o se promulguen en un futuro y que sean aplicables a los Productos. Libbey agregará los impuestos, derechos o aranceles respectivos a los precios de venta en los que la legislación requiera o faculte a Libbey para pagarlos o cobrarlos y éstos deberán de ser pagados por el Comprador junto con el precio.

3. Condiciones de pago

3.1 El precio neto deberá de ser pagado dentro de los 30 días siguientes a la fecha de la factura o en cualquier otro plazo que Libbey indique en la caratula de la factura correspondiente. La aplicación de descuento por pago anticipado no está permitida a menos que Libbey lo establezca por escrito. Adicionalmente a todos los derechos y recursos que Libbey pudiera tener de conformidad con la legislación aplicable, en caso de retraso en el pago puntual del precio, se devengarán intereses sobre dichos pagos a la tasa que resulte más alta entre la tasa anual del 18% o a la tasa del interés legal aplicable y dichos intereses se generarán desde la fecha de entrega hasta que sean pagadas completamente.

3.2 Todas las entregas de los Productos que Libbey acuerde se encuentran sujetas en todo momento a la aprobación del crédito de Libbey. Libbey podrá exigir por adelantado el pago total o parcial de los Productos o podrá imponer cualquier otra condición de pago en caso que, a su juicio, la situación financiera del Comprador no justifique la producción o entrega de los Productos, y tendrá el derecho de suspender, aplazar o cancelar cualquier actuación llevada a cabo.

3.3 En caso que el Comprador incumpla con el pago de alguna cantidad, tarifa u adeudo o en caso de cualquier otro incumplimiento a sus obligaciones, Libbey tiene el derecho de rehusarse a cumplir con y/o abstenerse de entregar cualquier Producto hasta que el Comprador se encuentre al corriente con sus pagos así como el derecho de suspender, retrasar o dejar de cumplir con cualquiera de sus obligaciones. Lo anterior en adición a y sin reemplazar los derechos y recursos existentes de conformidad con la legislación aplicable.

4. Entrega y cantidades

4.1 Los Productos se entregarán de conformidad con el Incoterm acordado por Libbey. Las fechas de entrega que Libbey informe o reconozca son fechas aproximadas y Libbey no es responsable ni incumplirá con sus obligaciones frente al Comprador en caso que entregue los Productos en una fecha anterior o posterior a la fecha de entrega. Libbey se esforzará de manera razonable para cumplir con las fechas de entrega informadas o reconocidas por Libbey siempre que el Comprador le haya proporcionado toda la información de la orden de compra y de la entrega de los Productos dentro de un plazo tiempo suficiente y con anterioridad a la fecha de entrega.

4.2 El Comprador notificará por escrito a Libbey del incumplimiento en la entrega y le otorgará un plazo de 30 días para subsanar dicho incumplimiento. En caso que Libbey no entregue los Productos dentro del plazo de los 30 días, el Comprador solamente tendrá el derecho de cancelar la parte de la orden que fue afectada o no entregada.

4.3 El riesgo de la pérdida de los Productos será transferido de Libbey al Comprador al momento de la entrega de los Productos en el punto de entrega indicado por el Incoterm aplicable.

4.4 En caso que la producción de Libbey sea reducida por cualquier motivo, Libbey tendrá el derecho de distribuir su producción y los Productos disponibles entre sus distintos clientes a su sola discreción y consecuentemente tendrá el derecho de vender y entregar al Comprador una cantidad menor de la que se especifica en el Contrato u orden de compra, según sea el caso.

5. Garantía limitada y renuncia

5.1 Libbey garantiza que al momento de enviar los Productos desde sus instalaciones éstos: (A) no tendrán defectos, (B) cumplirán sustancialmente con todas las especificaciones aplicables; (C) cumplirán con los requisitos establecidos en las leyes aplicables, y (D) excepto por los diseños proporcionados por el Comprador, no violan los derechos de propiedad intelectual de terceros.

5.2 Exclusivamente en relación con los productos de vidrio para el hogar cuya superficie externa esté decorada (mismos que se encuentran dentro del alcance de la sentencia acordada que se indica a continuación), Libbey no será responsable por cualquier violación o supuesta violación de cualquier declaración o garantía contenida en el Contrato (o en estos términos) que se base en la pretensión de que esos productos violan la sección 25249.5 del Código de Seguridad y siguientes y Salud de California. ("Proposición 65"), y Libbey no estará obligado a indemnizar, defender y mantener en paz y a salvo al Comprador en relación con cualquier pretensión de que esos productos violan la Proposición 65, siempre que estos productos cumplan con los estándares de la sentencia acordada entre Whitney R. Leeman, Ph.D. et al., como demandantes, y Libbey Glass Inc., et al., como demandados, Caso No. CGC-03-422691 (San Francisco, Corte Superior de Justicia de California.).

5.3 LA GARANTÍA QUE SE EXPRESA CON ANTERIORIDAD REMPLAZA TODAS LAS GARANTÍAS EXPRESAS O IMPLÍCITAS, INCLUYENDO SIN LIMITAR CUALQUIER GARANTÍA IMPLÍCITA DE COMERCIALIZACIÓN O IDONEIDAD CON UN PROPÓSITO EN ESPECÍFICO. LIBBEY RENUNCIA ESPECÍFICAMENTE A CUALQUIER OTRA GARANTÍA.

6. Indemnización

6.1 Libbey defenderá, indemnizará y mantendrá en paz y a salvo al Comprador y a sus directores, funcionarios, empleados, agentes y filiales (en conjunto, las "Partes Indemnizadas") de toda responsabilidad, sanción, multa, pérdida, daño, juicio y gasto (en conjunto las "Pérdidas"), en la medida en que surjan de o que se relacionen con alguno o varios de los siguientes: (A) La violación de Libbey a los Términos aquí establecidos, (B) la violación de Libbey a derechos de propiedad intelectual, siempre que el elemento que presuntamente viole dichos derechos haya sido diseñado únicamente por Libbey y que esté presente en el Producto al momento de su envío desde las instalaciones de Libbey, (C) Que Libbey o los Productos infrinjan o incumplan con la legislación aplicable, siempre y cuando el elemento que presuntamente infringe la ley esté presente en el Producto al momento de su envío desde las instalaciones de Libbey, o (D) la lesión o muerte de cualquier persona o pérdida o daños a propiedad siempre que se originen por defectos en los Productos que suministre Libbey al Comprador, siempre que el defecto esté presente en el Producto al momento de su envío desde las instalaciones de Libbey.

6.2 Las obligación de indemnización de Libbey se encuentran sujeta a cada una de las siguientes condiciones: (A) El Comprador debe esforzarse para preservar y entregar a Libbey cualquier Producto del cual reclama la indemnización, (B) el Comprador deberá notificar prontamente a Libbey por escrito de dicha reclamación (dicha notificación deberá enviarse antes de que expire el plazo aplicable para ejercer alguna acción legal de responsabilidad civil), (C) la presente indemnización no surtirá efectos en la medida en que la pérdida sea resultado de la negligencia o conducta dolosa del Comprador o algún tercero que no sea Libbey, y (D) El Comprador y Libbey no podrán resolver las reclamaciones sin la aprobación del otro a no ser que en cada caso la solución libere de toda responsabilidad a la otra parte.

6.3 NO OBSTANTE LO ANTERIOR Y EN LA MEDIDA EN QUE SE ENCUENTRE PERMITIDO POR LA LEGISLACIÓN APLICABLE, LIBBEY NO SERÁ RESPONSABLE POR LA PÉRDIDA DE GANANCIAS O AHORROS, PÉRDIDA DE BUENA VOLUNTAD O REPUTACIÓN, NI POR LOS DAÑOS INDIRECTOS, INCIDENTALES, PUNITIVOS, ESPECIALES, QUE RESULTEN O QUE SE RELACIONEN CON LA ORDEN DE COMPRA, EL CONTRATO O LA VENTA DE LIBBEY DE CUALQUIER PRODUCTO O SU USO, INDEPENDIENTEMENTE DE QUE DICHOS DAÑOS SE BASEN EN UN AGRAVIO, GARANTÍA, CONTRATO O AUN CUANDO LIBBEY SEPA O RECONOZCA LA POSIBILIDAD DE TALES DAÑOS.

7. Información Confidencial

7.1 El Comprador reconoce que toda la información técnica, comercial y financiera que Libbey revele al Comprador es Información Confidencial de Libbey. El Comprador no podrá revelar la Información Confidencial a terceros y solamente la podrá utilizar con el propósito acordado por las partes de conformidad con los presentes Términos.

7.2 Toda la Información Confidencial permanecerá propiedad exclusiva de la parte emisora y nada de lo que se establece en estos Términos se entenderá como un otorgamiento o una cesión expresa o implícita para transferir, ceder, licenciar o arrendar algún derecho, título o interés que se tenga sobre la Información Confidencial. Los acuerdos establecidos en el presente documento son razonables y necesarios para proteger los intereses comerciales de las partes. En caso de incumplimiento o violación de la parte receptora a lo establecido en la Sección 7, la parte emisora tendrá, con independencia de cualquier otro derecho y recurso disponible conforme a derecho o en equidad, el derecho a exigir el pago de los daños por una cantidad igual a la cantidad total de la orden de compra.

7.3 Tras la terminación anticipada de la orden de compra, del Contrato o según Libbey lo solicite, lo que suceda primero en tiempo, el Comprador deberá devolver a Libbey toda la información por escrito, informes, análisis y materiales entregados al Comprador o preparados por el Comprador para Libbey que se relacionen con la orden de compra o el Contrato. El Comprador no deberá utilizar el nombre de Libbey o la existencia de la relación entre Libbey y el Comprador con fines publicitarios o promocionales. Excepto por lo establecido en las leyes aplicables, el Comprador no deberá divulgar a la prensa, al público ni organismos gubernamentales los asuntos relacionados con las órdenes de compra, Contratos o estos Términos sin el consentimiento previo y por escrito de Libbey. Los derechos y obligaciones de las partes que se establecen en la Sección 7 subsistirán la expiración o terminación de estos Términos o cualquier Contrato, y seguirán obligando a las partes, sus empleados, sucesores, herederos y cesionarios.

7.4 Las obligaciones de las partes que se establecen en esta Sección 7 se encuentran sujetas a los artículos 82 al 86 bis, 213, 214 y 223 de la Ley de la Propiedad Industrial (y todas las demás disposiciones aplicables de dicha ley).

8. Anti-Corrupción

8.1 El Comprador deberá cumplir con las políticas de anti-soborno de Libbey según sean modificadas de tiempo en tiempo.

9. Fuerza mayor

9.1 Libbey no será responsable por el incumplimiento o retraso en el cumplimiento si: (A) resultan de interrupciones en el proceso de fabricación, o (B) el incumplimiento o el retraso se debe a causas de fuerza mayor según se define a continuación o por la ley.

9.2 Si el incumplimiento se origina por las causas señaladas en la Sección 9.1, Libbey suspenderá la entrega mientras perdure dicho incumplimiento sin que tenga responsabilidad frente al Comprador por cualquier daño que resulte de ella.

9.3 "Fuerza Mayor" significa e incluye cualquier circunstancia o acontecimiento fuera del control de Libbey – independientemente de que pudieran ser previstas al momento de la orden de compra o del Contrato- por el cual Libbey no estará obligado a cumplir sus obligaciones, incluyendo el incumplimiento de cualquiera de los proveedores de Libbey. Si el evento de fuerza mayor se extiende por 3 meses consecutivos (o si se espera que el retraso perdure por 3 meses consecutivos), Libbey tendrá derecho de cancelar la totalidad o parte de la orden de compra o del Contrato sin ninguna responsabilidad hacia el Comprador.

10. Cesión y compensación

10.1 El Comprador no podrá ceder los derechos u obligaciones establecidos en estos Términos o en cualquier Contrato sin el consentimiento previo y por escrito de Libbey. El Comprador no tendrá el derecho de retener o reducir los pagos ni de compensar reclamaciones actuales o futuras por los pagos adeudados por los Productos vendidos bajo estos Términos o bajo cualquier otro contrato que el Comprador tenga con Libbey o con sus filiales y se obliga a pagar las cantidades que se establecen en el presente, independientemente de cualquier compensación reclamada que pueda alegar el Comprador o algún tercero en su nombre.

11. Legislación y jurisdicción aplicable

11.1 Todas las ofertas, confirmaciones, pedidos, Términos y Contratos se regirán e interpretarán de conformidad con las disposiciones del Código de Comercio de los Estados Unidos Mexicanos, con independencia de los conflictos de principios de leyes. Todos los conflictos que surjan de o se relacionen con estos Términos o con cualquier Orden de Compra o Contrato deberá de ser resuelto primeramente mediante consultas y negociaciones de buena fe con un espíritu de cooperación mutua entre las partes. Todos los conflictos que no puedan resolverse amistosamente se someterán a la jurisdicción exclusiva de los tribunales de Monterrey, Nuevo León, México, renunciando a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles por razón de su domicilio presente o futuro o por cualquier otra causa. Adicionalmente, las partes renuncian expresamente a someter los Términos a las reglas de la Convención de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional (CNUDMI), incluyendo la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG). Nada de lo establecido en esta Sección 11 limita los derechos de Libbey o del Comprador que se confieren en las leyes sobre la compensación o para tomar cualquier acción para salvaguardar la posibilidad de recurrir a la otra parte.

12. Terminación

12.1 Sin prejuicio a los derechos o recursos que Libbey pueda tener bajo los Términos, cualquier Contrato o por ley, Libbey tendrá el derecho de terminar con efectos inmediatos y sin responsabilidad alguna, cualquier Orden de Compra o Contrato o cualquiera de sus secciones mediante notificación escrita al Comprador En caso de: (a) incumplimiento del Comprador a cualquiera de estos Términos o cualquier Contrato; (b) en caso que el Comprador sea declarado en quiebra o concurso mercantil, que se le designe un síndico o en caso de cualquier cesión se realizada en beneficio de los acreedores del Comprador.

12.2 Todos los pagos que deban hacerse en virtud de la Orden de Compra o del Contrato vencerán y deberán ser liquidados en caso que cualquiera de los eventos mencionados en la Sección 12.1 se lleve a cabo. En caso de cancelación o terminación de alguna Orden de Compra o Contrato, todos los términos y condiciones que las partes acordaron para subsistir, subsistirán ante dicha cancelación, terminación o expiración.

13. Misceláneos

13.1 Si alguna de las secciones del presente documento es declarada inválida no afectará a las porciones restantes del mismo y se considerará que los presentes Términos serán interpretados como si la sección inválida no hubiese sido insertada.

13.2 No se considerará como renuncia de las partes el no ejercicio o el retraso en el ejercicio de cualquier derecho o recurso que se suscite en relación con los Términos y con cualquier Contrato. Ni se deberá considerar que el ejercicio total o parcial de cualquier derecho o recurso que se suscite pueda prelucir el ejercicio ya sea presente o futuro de los mismos o el ejercicio de cualquier otro derecho o recurso que se originen de los Términos, Contratos, documentos relacionados con los mismos o por la ley.

13.3 Los Términos solamente podrán ser modificados o cambiados mediante el acuerdo por escrito firmado por el representante autorizado de Libbey.

13.4 Los Términos serán vinculantes para las partes, sus representantes legales, sucesores, herederos y cesionarios autorizados.

13.5 Los Términos podrán ser preparados en varios idiomas. En caso de conflicto, la versión en español subsistirá.

CRISA LIBBEY MEXICO TERMS AND CONDITIONS FOR CUSTOMERS

1. Acceptance and Applicable Terms

1.1 These Crisa Libbey Mexico Terms and Conditions for Customers (the “Terms”) apply to and form an integral part of all quotations, offers and sales made by Crisa Libbey México, S. de R.L. de C.V. (“Libbey”), all acceptances, acknowledgements and confirmations by Libbey of any orders by Buyer and any agreements (“Agreements”) regarding the sale by Libbey and purchase by Buyer of goods and services (“Products”), unless and to the extent that Libbey explicitly agrees otherwise in a writing signed by Libbey’s authorized representative.

1.2 ANY TERMS AND CONDITIONS IN ANY DOCUMENTS ISSUED BY BUYER, WHETHER THEY ARE CONSISTENT, ADDITIONAL OR CONTRADICTORY TO THESE TERMS, EITHER BEFORE OR AFTER LIBBEY ISSUES ANY DOCUMENT CONTAINING OR REFERRING TO THESE TERMS, ARE HEREBY EXPLICITLY REJECTED AND DISREGARDED BY LIBBEY, AND ANY SUCH TERMS ARE WHOLLY INAPPLICABLE TO ANY SALE MADE BY LIBBEY TO BUYER AND WILL NOT BE BINDING IN ANY WAY ON LIBBEY.

2. Prices

2.1 Prices are based on delivery according to the Incoterm agreed to by Libbey. Prices do not include any taxes, duties or similar levies, now or later enacted, applicable to the Products. Libbey will add taxes, duties and similar levies to the sales price where Libbey is required or enabled by law to pay or collect them and these will be paid by Buyer together with the price.

3. Payment Terms

3.1 Net payment is due within 30 days of the invoice date, or such other time as indicated by Libbey on the face of the invoice. No discount is allowed for early payment unless agreed to in writing by Libbey. In addition to all other rights and remedies Libbey may have under applicable law, interest will accrue on all late payments at the rate of 18% per annum or the applicable statutory rate, whichever is higher and to the extent permitted by applicable law, from the due date until paid in full.

3.2 All deliveries of Products agreed to by Libbey are at all times subject to Libbey’s credit approval. If, in Libbey’s judgment, Buyer’s financial condition at any time does not justify production or delivery on the above payment terms, Libbey has the right to require full or partial payment in advance or other payment terms as a condition to delivery, and Libbey has the right to suspend, delay or cancel any performance by Libbey.

3.3 If Buyer defaults in paying any fees or charges due, or if Buyer defaults in any other way, Libbey has the right to refuse performance and/or delivery of any Products until payments are brought current and Libbey has the right to suspend, delay or cancel any performance by Libbey. This right is in addition to, and not in lieu of, any other rights and remedies available at law or in equity.

4. Delivery and Quantities

4.1 Products will be delivered according to an Incoterm agreed to by Libbey. Delivery dates communicated or acknowledged by Libbey are approximate, and Libbey is not liable for, nor will Libbey be in breach of its obligations to Buyer, for any delivery made within a reasonable time before or after the communicated delivery date. Libbey will use reasonable efforts to meet the delivery dates communicated or acknowledged by it on the condition that Buyer provides all necessary order and delivery information sufficiently before the delivery date.

4.2 Buyer will give Libbey written notice of failure to deliver and 30 days within which to cure. If Libbey does not deliver within the 30 day period, Buyer’s sole and exclusive remedy is to cancel the affected and undelivered portions of the order.

4.3 Risk of loss in the Products will transfer from Libbey to Buyer upon delivery of the Products to the delivery point indicated by the applicable Incoterm.

4.4 If Libbey’s production is curtailed for any reason, Libbey will have the right to allocate its available production and Products, in its sole discretion, among its various customers and as a result has the right to sell and deliver to Buyer fewer Products than specified in the Agreement or order, as the case may be.

5. Limited Warranty and Disclaimer

5.1 Libbey warrants that the Products will, at the time of shipping from Libbey’s facility: (A) be free from defects; (B) substantially conform to all applicable specifications; (C) comply with all applicable law; and (D) except with respect to design elements provided by Buyer, not infringe upon the intellectual property rights of any third party.

5.2 If any of the Products consists of glass tableware, the external surface of which is decorated, then with respect to those Products only (which are within the scope of the consent judgment noted below), Libbey will not be liable for any breach or alleged breach of any representation or warranty contained in the Agreement (or in these Terms) based upon a claim that such products violate California Health and Safety Code section 25249.5 et seq. (“Proposition 65”), and Libbey will not be obligated to indemnify, defend or hold Buyer harmless in connection with any claim that such Products violate Proposition 65, provided that such Products meet the standards in the Consent Judgment between Whitney R. Leeman, Ph.D., et al., as plaintiffs, and Libbey Glass Inc., et al., as defendants, Case No. CGC-03-422691 (San Francisco, CA Superior Ct.).

5.3 The express warranty granted above is in lieu of all other warranties, whether express or implied, including without limitation any implied warranties of merchantability or fitness for a particular purpose. Libbey specifically disclaims all other warranties.

6. Indemnity

6.1 Libbey will defend, indemnify and hold harmless Buyer and Buyer’s directors, officers, employees, agents and affiliates (collectively, “Indemnified Parties”) from and against all liabilities, penalties, fines, losses, damages, judgments and expenses (collectively, “Losses”), to the extent arising from or relating to any one or more of the following: (A) Libbey’s breach of these Terms; (B) Libbey’s infringement of intellectual property rights, provided, however, that the allegedly infringing element was designed solely by Libbey and was actually present in the Product at the time of shipping from Libbey’s facility; (C) Libbey’s or the Products’ violation of applicable law, provided, however that the allegedly violative element was actually present in the Product at the time of shipping from Libbey’s facility; or (D) any injury or death of any person, or loss of or damage to any property, to the extent arising out any defects in the Products supplied by Libbey to Buyer, provided, however, that the defect was actually present in the Product as of the time of shipping from Libbey’s facility.

6.2 Libbey’s indemnification obligations are subject to all of the following: (A) Buyer must use reasonable efforts to preserve and deliver to Libbey any Product with respect to which Buyer is claiming indemnification; (B) Buyer gives Libbey prompt written notice of such claim (which notice must be given in any event prior to the expiration of any applicable period for responsively pleading to any third-party action); (C) this indemnity will not be effective to the extent the loss is a result of the negligence or intentional misconduct of Buyer or any party other than Libbey; and (D) neither Buyer nor Libbey will settle any claim without the other’s approval, unless in each case the settlement absolves from liability the other party.

6.3 NOTWITHSTANDING ANY OF THE FOREGOING, TO THE EXTENT PERMITTED BY APPLICABLE MANDATORY LAW, Libbey will not be liable for any lost profits or savings, loss of goodwill or reputation, indirect, incidental, punitive, special or consequential damages arising out of or in related to the order or Agreement or the sale of any Products by Libbey or the use thereof whether or not such damages are based on tort, warranty, contract or other legal theory, even if Libbey has been advised, or is aware, of the possibility of such damages.

7. Confidential Information

7.1 Buyer acknowledges that all technical, commercial and financial data disclosed to Buyer by Libbey is Libbey’s Confidential Information. Buyer will not disclose any such Confidential Information to any third party and will not use any such Confidential Information for any purpose other than as agreed by the parties and in conformance with these Terms.

7.2 All Confidential Information remains the disclosing party’s exclusive property and nothing in these Terms is an express or implied grant of a transfer, assignment, license, or lease of any right, title or interest in the Confidential Information. The covenants in these Terms are reasonable and necessary to protect the parties’ business interests. In addition to any other rights and remedies available at law or in equity, the disclosing party will be entitled to damages equal to the total amount of the purchase order for any breach of this Section 7 by the receiving party.

7.3 Upon the earlier of the order’s or Agreement’s termination or Libbey’s request, Buyer will return to Libbey all written information, reports, analyses and like materials furnished to Buyer by Libbey, or prepared for Libbey by Buyer, pursuant to the order or Agreement. Buyer must not use Libbey’s name or the existence of Libbey’s relationship with Buyer in any publicity or promotional efforts. Except as required by applicable law, Buyer will not release to the press, public, or any regulatory agency, any matter relating to any order, Agreement or these Terms without Libbey’s prior written consent. The parties’ rights and obligations under this Section 7 survive any expiration or termination of these Terms or any Agreement, and will continue to bind the parties, their employees, successors, heirs and assigns.

7.4 The parties’ obligations under this Section 7 are subject to Articles 82-86bis, 213, 214 and 223 of the Industrial Property Law (and all other applicable provisions of such law).

8. Anti-Corruption

8.1 Buyer will comply with Libbey’s Anti-Bribery Policies, as amended from time to time.

9. Force Majeure

9.1 Libbey is not liable for any failure or delay in performance if: (A) the failure or delay results from interruptions in the manufacturing process; or (B) the failure or delay is caused by Force Majeure as defined below or by law.

9.2 In case of such a failure as set forth in Section 9.1, Libbey’s performance will be suspended for the period such failure continues, without Libbey being responsible or liable to Buyer for any damages resulting therefrom.

9.3 The expression “Force Majeure” means and includes any circumstances or occurrences beyond Libbey’s reasonable control – whether or not foreseeable at the time of the order or Agreement – as a result of which Libbey cannot reasonably be required to execute its obligations, including default by one of Libbey’s suppliers. If the Force Majeure extends for 3 consecutive months (or if the delay is reasonably expected by Libbey to extend for 3 consecutive months), Libbey will be entitled to cancel all or any part of the order or Agreement without any liability towards Buyer.

10. Assignment and Setoff

10.1 Buyer will not assign any rights or obligations under these Terms or any Agreement without Libbey’s prior written consent. Buyer will have no right to withhold or reduce any payments or to offset existing and future claims against any payments due for Products sold under these Terms or under any other agreement that Buyer may have with Libbey or any of its affiliates may have and agrees to pay the amounts hereunder regardless of any claimed offset which may be asserted by Buyer or on its behalf.

11. Governing Law and Venue

11.1 All offers, confirmations, orders, Terms, and Agreements are governed by and construed according to the provisions of the Commerce Code for the Mexican United States (Código de Comercio para los Estados Unidos Mexicanos), without regard to conflicts of law principles. All disputes arising out of or in connection with these Terms or any Order or Agreement will first be attempted by Buyer and Libbey to be settled through consultation and negotiation in good faith in a spirit of mutual cooperation. All disputes that cannot be resolved amicably will be submitted to the exclusive jurisdiction of the courts of Monterrey, Nuevo León, México, waiving all other jurisdiction which may correspond to them by reason of their present or future domicile or by any other cause. Additionally, the parties hereby expressly waive the application of these Terms to any of the rules of the United Nations Commission for the Unification of International Trade Law (abbrev. UNCITRAL), including the United Nations Convention on Contract for the International Sale of Goods (abbrev. CISG). Nothing in this Section 11 limits either Libbey’s or Buyer’s right under applicable law for equitable relief or to take any action to safeguard its possibility to have recourse on the other party.

12. Termination

12.1 Without prejudice to any rights or remedies Libbey may have under the Terms, any Agreement or at law, Libbey has the right to, by written notice to Buyer, terminate with immediate effect any order or Agreement or any part thereof without any liability whatsoever, if: (a) Buyer breaches any of these Terms or any Agreement; (b) any proceedings in insolvency, bankruptcy, liquidation or winding up are instituted against Buyer, whether filed or instituted by Buyer, voluntary or involuntary, a trustee or receiver is appointed over Buyer, or any assignment is made for the benefit of Buyer’s creditors.

12.2 Upon occurrence of any of the events referred to in Section 12.1, all payments to be made by Buyer under the order Agreement will be immediately due and payable. If an order or Agreement is cancelled, terminates or expires, then the terms and conditions destined to survive such cancellation, termination or expiration will so survive.

13. Miscellaneous

13.1 If any provision of these Terms is held to be unenforceable for any reason, all other parts nevertheless remain enforceabole, and these Terms will be construed and enforced as if the unenforceable provision had never been included.

13.2 The failure on the part of either party to exercise, or any delay in exercising, any right or remedy arising from these Terms or any Agreement will not operate as a waiver thereof; nor will any single or partial exercise of any right or remedy arising there from preclude any other or future exercise thereof or the exercise of any other right or remedy arising from these Terms or any Agreement or from any related document or by law.

13.3 These Terms can only be amended or modified in a writing signed by Libbey’s authorized representative.

13.4 These Terms are binding on the parties, their legal representatives, successors, heirs and permitted assigns.

13.5 These Terms may be prepared in multiple languages. In the event of a conflict, the Spanish version controls.

Revised August 16, 2013

TÉRMINOS Y CONDICIONES PARA CLIENTES DE CRISA LIBBEY MÉXICO

1. Aceptación y términos aplicables

1.1 Los Términos y Condiciones para Clientes de Crisa Libbey México (los “Términos”) que se establecen en el presente documento son aplicables para y forman parte integral de todas las cotizaciones, ofertas y ventas hechas por Crisa Libbey México, S. de R.L. de C.V. (“Libbey”), todas las aceptaciones, reconocimientos y confirmaciones que haga Libbey sobre cualquier orden de compra del Comprador y cualquier contrato (“Contratos”) relacionado con la venta de Libbey y la compra del Comprador de productos y servicios (“Productos”), a no ser que y en la medida en que Libbey lo establezca expresamente por escrito en un documento firmado por un representante autorizado por Libbey.

1.2 POR VIRTUD DEL PRESENTE DOCUMENTO LIBBEY EXPRESAMENTE RENUNCIA E IGNORA CUALQUIER TÉRMINO O CONDICIÓN ESTABLECIDO EN LOS DOCUMENTOS EMITIDOS POR EL COMPRADOR, AUNQUE SEAN CONSISTENTES, ADICIONALES O CONTRADICTORIOS A ESTOS TÉRMINOS, EMITIDOS POR LIBBEY ANTES O DESPUÉS DE LA EMISIÓN DE ALGÚN DOCUMENTO QUE CONTENGA O QUE HAGA REFERENCIA A LOS PRESENTES TÉRMINOS, Y NO PODRÁN APLICARSE DICHOS TÉRMINOS A CUALQUIER VENTA HECHA POR LIBBEY AL COMPRADOR Y NO SERÁN VINCULANTES A LIBBEY EN NINGUNA MANERA.

2. Precios

2.1 Los precios se basan en la entrega de conformidad con el Incoterm acordado por Libbey. Los precios no incluyen los impuestos, derechos o aranceles similares que se hayan promulgado o se promulguen en un futuro y que sean aplicables a los Productos. Libbey agregará los impuestos, derechos o aranceles respectivos a los precios de venta en los que la legislación requiera o faculte a Libbey para pagarlos o cobrarlos y éstos deberán de ser pagados por el Comprador junto con el precio.

3. Condiciones de pago

3.1 El precio neto deberá de ser pagado dentro de los 30 días siguientes a la fecha de la factura o en cualquier otro plazo que Libbey indique en la caratula de la factura correspondiente. La aplicación de descuento por pago anticipado no está permitida a menos que Libbey lo establezca por escrito. Adicionalmente a todos los derechos y recursos que Libbey pudiera tener de conformidad con la legislación aplicable, en caso de retraso en el pago puntual del precio, se devengarán intereses sobre dichos pagos a la tasa que resulte más alta entre la tasa anual del 18% o a la tasa del interés legal aplicable y dichos intereses se generarán desde la fecha de entrega hasta que sean pagadas completamente.

3.2 Todas las entregas de los Productos que Libbey acuerde se encuentran sujetas en todo momento a la aprobación del crédito de Libbey. Libbey podrá exigir por adelantado el pago total o parcial de los Productos o podrá imponer cualquier otra condición de pago en caso que, a su juicio, la situación financiera del Comprador no justifique la producción o entrega de los Productos, y tendrá el derecho de suspender, aplazar o cancelar cualquier actuación llevada a cabo.

3.3 En caso que el Comprador incumpla con el pago de alguna cantidad, tarifa u adeudo o en caso de cualquier otro incumplimiento a sus obligaciones, Libbey tiene el derecho de rehusarse a cumplir con y/o abstenerse de entregar cualquier Producto hasta que el Comprador se encuentre al corriente con sus pagos así como el derecho de suspender, retrasar o dejar de cumplir con cualquiera de sus obligaciones. Lo anterior en adición a y sin reemplazar los derechos y recursos existentes de conformidad con la legislación aplicable.

4. Entrega y cantidades

4.1 Los Productos se entregarán de conformidad con el Incoterm acordado por Libbey. Las fechas de entrega que Libbey informe o reconozca son fechas aproximadas y Libbey no es responsable ni incumplirá con sus obligaciones frente al Comprador en caso que entregue los Productos en una fecha anterior o posterior a la fecha de entrega. Libbey se esforzará de manera razonable para cumplir con las fechas de entrega informadas o reconocidas por Libbey siempre que el Comprador le haya proporcionado toda la información de la orden de compra y de la entrega de los Productos dentro de un plazo tiempo suficiente y con anterioridad a la fecha de entrega.

4.2 El Comprador notificará por escrito a Libbey del incumplimiento en la entrega y le otorgará un plazo de 30 días para subsanar dicho incumplimiento. En caso que Libbey no entregue los Productos dentro del plazo de los 30 días, el Comprador solamente tendrá el derecho de cancelar la parte de la orden que fue afectada o no entregada.

4.3 El riesgo de la pérdida de los Productos será transferido de Libbey al Comprador al momento de la entrega de los Productos en el punto de entrega indicado por el Incoterm aplicable.

4.4 En caso que la producción de Libbey sea reducida por cualquier motivo, Libbey tendrá el derecho de distribuir su producción y los Productos disponibles entre sus distintos clientes a su sola discreción y consecuentemente tendrá el derecho de vender y entregar al Comprador una cantidad menor de la que se especifica en el Contrato u orden de compra, según sea el caso.

5. Garantía limitada y renuncia

5.1 Libbey garantiza que al momento de enviar los Productos desde sus instalaciones éstos: (A) no tendrán defectos, (B) cumplirán sustancialmente con todas las especificaciones aplicables; (C) cumplirán con los requisitos establecidos en las leyes aplicables, y (D) excepto por los diseños proporcionados por el Comprador, no violan los derechos de propiedad intelectual de terceros.

5.2 Exclusivamente en relación con los productos de vidrio para el hogar cuya superficie externa esté decorada (mismos que se encuentran dentro del alcance de la sentencia acordada que se indica a continuación), Libbey no será responsable por cualquier violación o supuesta violación de cualquier declaración o garantía contenida en el Contrato (o en estos términos) que se base en la pretensión de que esos productos violan la sección 25249.5 del Código de Seguridad y siguientes y Salud de California. ("Proposición 65"), y Libbey no estará obligado a indemnizar, defender y mantener en paz y a salvo al Comprador en relación con cualquier pretensión de que esos productos violan la Proposición 65, siempre que estos productos cumplan con los estándares de la sentencia acordada entre Whitney R. Leeman, Ph.D. et al., como demandantes, y Libbey Glass Inc., et al., como demandados, Caso No. CGC-03-422691 (San Francisco, Corte Superior de Justicia de California.).

5.3 LA GARANTÍA QUE SE EXPRESA CON ANTERIORIDAD REMPLAZA TODAS LAS GARANTÍAS EXPRESAS O IMPLÍCITAS, INCLUYENDO SIN LIMITAR CUALQUIER GARANTÍA IMPLÍCITA DE COMERCIALIZACIÓN O IDONEIDAD CON UN PROPÓSITO EN ESPECÍFICO. LIBBEY RENUNCIA ESPECÍFICAMENTE A CUALQUIER OTRA GARANTÍA.

6. Indemnización

6.1 Libbey defenderá, indemnizará y mantendrá en paz y a salvo al Comprador y a sus directores, funcionarios, empleados, agentes y filiales (en conjunto, las "Partes Indemnizadas") de toda responsabilidad, sanción, multa, pérdida, daño, juicio y gasto (en conjunto las "Pérdidas"), en la medida en que surjan de o que se relacionen con alguno o varios de los siguientes: (A) La violación de Libbey a los Términos aquí establecidos, (B) la violación de Libbey a derechos de propiedad intelectual, siempre que el elemento que presuntamente viole dichos derechos haya sido diseñado únicamente por Libbey y que esté presente en el Producto al momento de su envío desde las instalaciones de Libbey, (C) Que Libbey o los Productos infrinjan o incumplan con la legislación aplicable, siempre y cuando el elemento que presuntamente infringe la ley esté presente en el Producto al momento de su envío desde las instalaciones de Libbey, o (D) la lesión o muerte de cualquier persona o pérdida o daños a propiedad siempre que se originen por defectos en los Productos que suministre Libbey al Comprador, siempre que el defecto esté presente en el Producto al momento de su envío desde las instalaciones de Libbey.

6.2 Las obligación de indemnización de Libbey se encuentran sujeta a cada una de las siguientes condiciones: (A) El Comprador debe esforzarse para preservar y entregar a Libbey cualquier Producto del cual reclama la indemnización, (B) el Comprador deberá notificar prontamente a Libbey por escrito de dicha reclamación (dicha notificación deberá enviarse antes de que expire el plazo aplicable para ejercer alguna acción legal de responsabilidad civil), (C) la presente indemnización no surtirá efectos en la medida en que la pérdida sea resultado de la negligencia o conducta dolosa del Comprador o algún tercero que no sea Libbey, y (D) El Comprador y Libbey no podrán resolver las reclamaciones sin la aprobación del otro a no ser que en cada caso la solución libere de toda responsabilidad a la otra parte.

6.3 NO OBSTANTE LO ANTERIOR Y EN LA MEDIDA EN QUE SE ENCUENTRE PERMITIDO POR LA LEGISLACIÓN APLICABLE, LIBBEY NO SERÁ RESPONSABLE POR LA PÉRDIDA DE GANANCIAS O AHORROS, PÉRDIDA DE BUENA VOLUNTAD O REPUTACIÓN, NI POR LOS DAÑOS INDIRECTOS, INCIDENTALES, PUNITIVOS, ESPECIALES, QUE RESULTEN O QUE SE RELACIONEN CON LA ORDEN DE COMPRA, EL CONTRATO O LA VENTA DE LIBBEY DE CUALQUIER PRODUCTO O SU USO, INDEPENDIENTEMENTE DE QUE DICHOS DAÑOS SE BASEN EN UN AGRAVIO, GARANTÍA, CONTRATO O AUN CUANDO LIBBEY SEPA O RECONOZCA LA POSIBILIDAD DE TALES DAÑOS.

7. Información Confidencial

7.1 El Comprador reconoce que toda la información técnica, comercial y financiera que Libbey revele al Comprador es Información Confidencial de Libbey. El Comprador no podrá revelar la Información Confidencial a terceros y solamente la podrá utilizar con el propósito acordado por las partes de conformidad con los presentes Términos.

7.2 Toda la Información Confidencial permanecerá propiedad exclusiva de la parte emisora y nada de lo que se establece en estos Términos se entenderá como un otorgamiento o una cesión expresa o implícita para transferir, ceder, licenciar o arrendar algún derecho, título o interés que se tenga sobre la Información Confidencial. Los acuerdos establecidos en el presente documento son razonables y necesarios para proteger los intereses comerciales de las partes. En caso de incumplimiento o violación de la parte receptora a lo establecido en la Sección 7, la parte emisora tendrá, con independencia de cualquier otro derecho y recurso disponible conforme a derecho o en equidad, el derecho a exigir el pago de los daños por una cantidad igual a la cantidad total de la orden de compra.

7.3 Tras la terminación anticipada de la orden de compra, del Contrato o según Libbey lo solicite, lo que suceda primero en tiempo, el Comprador deberá devolver a Libbey toda la información por escrito, informes, análisis y materiales entregados al Comprador o preparados por el Comprador para Libbey que se relacionen con la orden de compra o el Contrato. El Comprador no deberá utilizar el nombre de Libbey o la existencia de la relación entre Libbey y el Comprador con fines publicitarios o promocionales. Excepto por lo establecido en las leyes aplicables, el Comprador no deberá divulgar a la prensa, al público ni organismos gubernamentales los asuntos relacionados con las órdenes de compra, Contratos o estos Términos sin el consentimiento previo y por escrito de Libbey. Los derechos y obligaciones de las partes que se establecen en la Sección 7 subsistirán la expiración o terminación de estos Términos o cualquier Contrato, y seguirán obligando a las partes, sus empleados, sucesores, herederos y cesionarios.

7.4 Las obligaciones de las partes que se establecen en esta Sección 7 se encuentran sujetas a los artículos 82 al 86 bis, 213, 214 y 223 de la Ley de la Propiedad Industrial (y todas las demás disposiciones aplicables de dicha ley).

8. Anti-Corrupción

8.1 El Comprador deberá cumplir con las políticas de anti-soborno de Libbey según sean modificadas de tiempo en tiempo.

9. Fuerza mayor

9.1 Libbey no será responsable por el incumplimiento o retraso en el cumplimiento si: (A) resultan de interrupciones en el proceso de fabricación, o (B) el incumplimiento o el retraso se debe a causas de fuerza mayor según se define a continuación o por la ley.

9.2 Si el incumplimiento se origina por las causas señaladas en la Sección 9.1, Libbey suspenderá la entrega mientras perdure dicho incumplimiento sin que tenga responsabilidad frente al Comprador por cualquier daño que resulte de ella.

9.3 "Fuerza Mayor" significa e incluye cualquier circunstancia o acontecimiento fuera del control de Libbey – independientemente de que pudieran ser previstas al momento de la orden de compra o del Contrato- por el cual Libbey no estará obligado a cumplir sus obligaciones, incluyendo el incumplimiento de cualquiera de los proveedores de Libbey. Si el evento de fuerza mayor se extiende por 3 meses consecutivos (o si se espera que el retraso perdure por 3 meses consecutivos), Libbey tendrá derecho de cancelar la totalidad o parte de la orden de compra o del Contrato sin ninguna responsabilidad hacia el Comprador.

10. Cesión y compensación

10.1 El Comprador no podrá ceder los derechos u obligaciones establecidos en estos Términos o en cualquier Contrato sin el consentimiento previo y por escrito de Libbey. El Comprador no tendrá el derecho de retener o reducir los pagos ni de compensar reclamaciones actuales o futuras por los pagos adeudados por los Productos vendidos bajo estos Términos o bajo cualquier otro contrato que el Comprador tenga con Libbey o con sus filiales y se obliga a pagar las cantidades que se establecen en el presente, independientemente de cualquier compensación reclamada que pueda alegar el Comprador o algún tercero en su nombre.

11. Legislación y jurisdicción aplicable

11.1 Todas las ofertas, confirmaciones, pedidos, Términos y Contratos se regirán e interpretarán de conformidad con las disposiciones del Código de Comercio de los Estados Unidos Mexicanos, con independencia de los conflictos de principios de leyes. Todos los conflictos que surjan de o se relacionen con estos Términos o con cualquier Orden de Compra o Contrato deberá de ser resuelto primeramente mediante consultas y negociaciones de buena fe con un espíritu de cooperación mutua entre las partes. Todos los conflictos que no puedan resolverse amistosamente se someterán a la jurisdicción exclusiva de los tribunales de Monterrey, Nuevo León, México, renunciando a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles por razón de su domicilio presente o futuro o por cualquier otra causa. Adicionalmente, las partes renuncian expresamente a someter los Términos a las reglas de la Convención de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional (CNUDMI), incluyendo la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG). Nada de lo establecido en esta Sección 11 limita los derechos de Libbey o del Comprador que se confieren en las leyes sobre la compensación o para tomar cualquier acción para salvaguardar la posibilidad de recurrir a la otra parte.

12. Terminación

12.1 Sin prejuicio a los derechos o recursos que Libbey pueda tener bajo los Términos, cualquier Contrato o por ley, Libbey tendrá el derecho de terminar con efectos inmediatos y sin responsabilidad alguna, cualquier Orden de Compra o Contrato o cualquiera de sus secciones mediante notificación escrita al Comprador En caso de: (a) incumplimiento del Comprador a cualquiera de estos Términos o cualquier Contrato; (b) en caso que el Comprador sea declarado en quiebra o concurso mercantil, que se le designe un síndico o en caso de cualquier cesión se realizada en beneficio de los acreedores del Comprador.

12.2 Todos los pagos que deban hacerse en virtud de la Orden de Compra o del Contrato vencerán y deberán ser liquidados en caso que cualquiera de los eventos mencionados en la Sección 12.1 se lleve a cabo. En caso de cancelación o terminación de alguna Orden de Compra o Contrato, todos los términos y condiciones que las partes acordaron para subsistir, subsistirán ante dicha cancelación, terminación o expiración.

13. Misceláneos

13.1 Si alguna de las secciones del presente documento es declarada inválida no afectará a las porciones restantes del mismo y se considerará que los presentes Términos serán interpretados como si la sección inválida no hubiese sido insertada.

13.2 No se considerará como renuncia de las partes el no ejercicio o el retraso en el ejercicio de cualquier derecho o recurso que se suscite en relación con los Términos y con cualquier Contrato. Ni se deberá considerar que el ejercicio total o parcial de cualquier derecho o recurso que se suscite pueda prelucir el ejercicio ya sea presente o futuro de los mismos o el ejercicio de cualquier otro derecho o recurso que se originen de los Términos, Contratos, documentos relacionados con los mismos o por la ley.

13.3 Los Términos solamente podrán ser modificados o cambiados mediante el acuerdo por escrito firmado por el representante autorizado de Libbey.

13.4 Los Términos serán vinculantes para las partes, sus representantes legales, sucesores, herederos y cesionarios autorizados.

13.5 Los Términos podrán ser preparados en varios idiomas. En caso de conflicto, la versión en español subsistirá.